发布日期 2020-04-30

美年健康的财务迷局(二):既像瑞幸,又像德隆

原标题:美年健康的财务迷局(二):既像瑞幸,又像德隆

“一些上市企业无视法律和规则,涉及财务造假等侵害投资者利益的恶劣行为”

2019年年报预计一次性减值超过10亿的商誉,美年健康的雷其实远远没有排完。

目前,美年健康账面上的商誉高达51亿元,由于现行会计制度下不允许摊销,51亿早晚是要通过减值来消化掉的,这一点美年健康管理层应当很清楚。

只是,什么时候减值,这是一件有门道的事情。

美年健康2015年上市以来,就一直在进行着一场危险的游戏:一方面要满足借壳上市时的业绩承诺,另外一方面要给众多加盟体检中心兑现利益。只有通过不断扩张,才能把这个类似于庞氏骗局的游戏继续玩下去。

而当2018年好不容易对赌完成之后,美年健康却已停不下来虚胖的脚步,因为这是从上市公司套利的最好方式。早就应该结束的游戏至今还在持续。

2018年涉嫌财务造假

1

美年健康原本应该在2018年就大幅计提商誉减值。

先简单解释一下商誉。商誉是在企业并购过程中,支付的收购款高于资产公允价值的部分。收购一个公司,出于对它未来的看好,收购价格一定是高出其净资产的。高出部分就是商誉。

2018年11月16日,证监会发出《第8号会计监管风险提示》,专就商誉的减值迹象进行了罗列,其中第一种迹象就是:现金流或经营利润持续恶化,或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩。

美年健康在4月22日在回应深交所问询函中,竟然有多处数据表明:公司2018年未按规定进行商誉减值,涉嫌财务造假。

披露的39家控股子公司中,至少有成都锦江维康体检门诊部、美年大健康产业集团南通有限公司、普洱美年大健康、绵阳美年大健康、苏州美大门诊部等5家子公司,2018年未能完成业绩承诺。

除了这5家子公司之外,39家里面2018年还有大量踩线过关的子公司。慈铭体检2017、2018两年踩线,实际利润高出承诺业绩不超过8%;武汉高信,以及株洲、乐山、德阳三地的美年大健康公司,仅仅比承诺的净利润高了不到1%。为什么能计算如此精准,答案只有美年健康管理层才知道了。

按照证监会要求,至少上述5家子公司共计1.37亿元的商誉,应当在2018年年底进行减值。或许还有更多的子公司,也应当在2018年进行商誉减值。

但是,美年健康没这么做。2018年公司的商誉减值额为0。

因为2018年是美年健康借壳上市时承诺4年业绩的最后一年,公司承诺的业绩是4.878亿元,实际完成了5.498亿元,超出了6201万元。

这点家底,实在经不起折腾。一旦因为计提减值而造成业绩不达标,美年健康董事长俞熔将面临用股份进行补偿的局面,可能会丧失公司的控股权,引发一系列塌方式的问题。

宁可让众多子公司在2019年爆雷,也要守住2018年的净利润不动摇!

这就是我们昨天提到的,为何2019年美年健康整体体检人数未出现大幅下滑,但株洲、普洱、绵阳等个别子公司业绩“大变脸”的真正原因:

美年健康通过操纵子公司的财务数据,实现了操纵母公司2018年净利润的目的!

顺便提一句,给美年健康做审计的是“康得新财务造假案”中的主角:瑞华会计师事务所。

不知道阿里在2019年10月72亿入股美年健康时,有没有注意到瑞华所的身影。尽管入股时打了个88折,每股才12.01元,但阿里也没占到便宜。因为4月28日收盘,美年健康的股价只有10.75元。

反正,马云爸爸做过的亏本生意也不止这一桩。

利益输送规模化

2

为什么说美年健康很像瑞幸?因为公司控股的体检门店到底有多少人来体检,外界是无从知晓的,这些子公司的实际利润也就变得十分容易操纵。

正如我们昨天列举的,很多体检中心被收购之前业绩扶摇直上,一旦收购完就立马现原形。但为了实现美年健康业绩对赌的需要,也为了向体检门店的投资人回馈利益,该做的业绩还是得做。

俞熔为美年健康设计了一条看似最好走的扩张之路:公司出钱,在各地找到能打通关系的人,双方合资建立子公司。几年之后,上市公司收购这些个人手中的股份,借势扩张版图。

这些在各地“有能耐”的自然人,尽管曾在各子公司中占有绝大部分股份,但很可能并未实际出资,美年健康只是利用了他们的资源。

从俞熔的产业基金“南通美兆美年产业并购投资基金”的几笔投资,就能看出这种模式的操作方法。2019年2月,美年健康和南通基金收购6家体检中心的股权。其中获得了体检中心大量股权的南通基金支付的投资成本均为0元。公司方面公告称,因为出让方当时均未实际出资。

这些“出让方”,都是各地的自然人,也就是这些体检中心的实际操办人。他们凭借自己在当地的资源,以及美年健康所出的部分资金,先拿下体检机构的资质,再逐步增资扩充。同时,俞熔应当也许诺了他们,若干年之后公司由美年健康购回,实现他们的利益。

前文说到的涉及商誉减值的子公司,大部分都经历了这样的操作。只不过当时还没有产业基金的参与,而是美年健康的全资子公司直投。

这生意简直太好做了,以至于俞熔自己也想插一杠子。南通基金的股东中,俞熔实际控制的天亿实业、中孵创业等公司赫然在列。不出意外的话,南通基金所投资的这些体检中心,未来也将注入上市公司。0元拿来的股权,转手就能套现几千万。

当然,在上市公司收购之前,这些体检中心还需要做出很好看的业绩来,好让收购变得名正言顺。这样的收购就形成大量商誉。

而具体的商誉数额多少,竟然也充满了戏剧性。

2018年3月22日,美年健康披露了收购株洲体检中心等五家机构的资产评估报告,这五份报告读来让人忍俊不禁。

中同华资产评估公司根据“资产基础法”,进行了很详实的分析,用很大的篇幅分析了这五家体检中心的财务数据、资产负债情况,一通操作猛如虎,最终得出结论:选定用“收益法”来做出评估。

在确定不是搞笑之后,我们注意到:株洲美年大健康按资产法评估下来为1113.76万元,按收益法评估是3600万元。至于3600万是怎么来的,没有任何描述。

如果加上上面这段分析,就很好理解为什么要把株洲美年大健康定为3600万元:多出的2000多万,是支付给公司原有的6名自然人股东的对价。

高溢价将外部资产注入上市公司,打造庞大的产业平台,做大业绩,推高公司股价。熟悉中国资本市场的朋友一定能第一时间想起这样一个名词:

德隆系

当年唐万新至少还真正将湘火炬打造成了国内汽配第一大企业,今天的俞熔能否将在全面爆雷之前,将美年健康推到中国体检之王的宝座上?

如果没有这场疫情,结局还真难料。只是谋事在人,成事在天。

美年健康还有约40亿的商誉,什么时候减值,只是时间问题。

4月15日国务院金融委会议上,中央领导专门讲到:一些上市企业无视法律和规则,涉及财务造假等侵害投资者利益的恶劣行为。监管部门要依法加强投资者保护,提高上市公司质量,确保真实、准确、完整、及时地信息披露,压实中介机构责任,对造假、欺诈等行为从重处理。

放心吧,领导没有说是美年!

内容来源:拇指医药

作者:稿王

聚合阅读